Temas de asambleas de accionistas en sociedades: el informe de gestión del administrador

Hola a todos: 

Hablando de asambleas de accionistas, uno de los puntos del orden del día de una asamblea general ordinaria, es la aprobación del informe del administrador. Este informe es un documento que en muchas compañías se descuida, al punto de que muchísimas veces, ni siquiera existe.

A ese respecto, el Art. 45 de la Ley 222 de 1995 establece que los administradores deberán rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión. La aprobación de las cuentas no exonera de responsabilidad a los administradores, representantes legales, contadores públicos, empleados, asesores o revisores fiscales (ello por si se detectan inconsistencias posteriores).

El Art. 37 de la Ley 1258 de 2008, prescribe que tanto los estados financieros de propósito general o especial, como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentadas por el representante legal a consideración de la asamblea de accionistas para su aprobación. Agregando (Parágrafo Único) que cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, este aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

El Art. 46 de la misma Ley 222, señala que, terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, los administradores deberán presentar a la asamblea o junta de socios para su aprobación o improbación, los siguientes documentos: (a) un informe de gestión. (b) los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio. (c) un proyecto de distribución de las utilidades repartibles. Así mismo presentarán los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal o por contador público independiente. 

En cuanto al contenido del informe de gestión (que, por supuesto, corresponde a un documento escrito), el Art. 47 de la Ley 222 de 1995 (mod., Art. 1, Ley 603 de 2000), prescribe que éste debe contener: (a) una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad; (b) indicaciones sobre los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.(c) indicaciones sobre la evolución previsible de la sociedad. (d) indicaciones sobre las operaciones celebradas con los socios y con los administradores. (e) indicaciones sobre el estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad. El informe deberá ser aprobado por la mayoría de votos de quienes deban presentarlo. A él se adjuntan las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieran.

En ese orden, el informe de gestión resulta siendo un documento indispensable, como anexo del acta de cada asamblea ordinaria (junto con los estados financieros con sus notas, y el proyecto de distribución de las utilidades, cuando haya para repartir). Además, para los propósitos, por ejemplo, de preparar un proyecto de fusión o escisión, el registro histórico de los aspectos relevantes sobre la evolución de los negocios de la sociedad permite proyectar el texto de uno de los puntos requeridos por la ley, para el compromiso de fusión (Núm. 1, Art. 173 C. de Co.), a saber: los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará. 

De esta manera, ese documento, así sea sucinto, es muy importante, y su redacción no debe dejarse tan al azar, como en la práctica, frecuentemente ocurre.

Hasta una nueva oportunidad, 

Camilo García Sarmiento